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【“冲突矿产”的考验】(1)明确实施调查必要的三大条件

发布时间:2019-06-19 03:24 来源:未知 编辑:admin

  有关“冲突矿产”的调查预计会在今年夏季迎来高峰。从供应链下游到上游,将有大量企业受到影响。

  依照美国《金融监管改革法案》(《多德?弗兰克法》),冲突矿产规制自2013年起开始实行。

  在美国证券交易委员会(SEC)注册的美国上市企业必须实施“合理原产国家查询”(RCOI:Reasonable Country of Origin Inquiry)等调查,并向SEC报告公司产品所含冲突矿产的原产国等。该调查波及到整条供应链中的企业,因此很多中间供应商也受到影响。

  对于这一趋势,应该理解为重新强化企业管理体制的契机。本文就以此为观点,论述在第一年应如何采取应对措施这一首要课题。

  在开展调查时,首先需要准确掌握公司自身的定位及应有形态。这样有助于提高调查效率。

  如果从供应链的角度出发,对受影响的主体进行整理,可将对象企业分成5类、商品的流通途径分成6类(下图)。根据这一定位,应对措施的主要目标和争论焦点也各不相同。

  因企业思维方式的不同,实施实际调查的方式是多种多样的,这点需要注意。不过公司内部会有哪些争论焦点?对此首先有个大体认识,这种做法比较有效。

  而且,以“企业集团”为单位这种观点也十分重要。向客户企业交付产品的工厂及生产子公司等,有可能各自直接接到来自客户的调查表。

  因此,需要考虑“什么时候开展调查?”“调查到什么程度?”在此基础上,在整个集团中筛选出与客户的接点,然后制定统一的方针政策。

  包括分布在全球的子公司及关联企业在内,各个集团公司都在进行着什么样的交易?总公司能够准确掌握集团整体情况的企业原本就不多。预定整个集团同时开展调查的企业也必须做好上述事前准备。

  总公司的企业社会责任(CSR)室等治理部门很可能会突然接到客户企业的委托,“希望针对交付给本公司集团的所有产品进行调查”。为了避免到时不知所措,也必须事前明确调查范围,让集团内部的相关负责人均能彻底掌握应对方针。

  从应对冲突矿物规制和企业社会责任(CSR)的角度来看,推进调查的必要条件大体有三个。虽然都很重要,但建议企业站在自己的立场确定应最为重视的条件。

  第一个是法律上的必要条件。SEC注册企业必须制作《冲突矿产报告书》,记载使用冲突矿产的产品的说明、加工设施及产出国等内容,并且在提交报告时,接受第三方机构对记载内容进行监查。能够经受住监查是必要条件。监查的目的是对以下2点作出评估意见或结论。

  ①《冲突矿产报告书》中记载的尽职调查(供应链实情及风险等的确认)的设计是否符合该国或者国际所认可的框架。

  ②在《冲突矿产报告书》涉及的期间内,有关尽职调查手续的说明是否与实施流程一致。

  关键在于,审查的是“框架”和“运用”,而非调查结果本身。因此,将调查全部委托给外部机构,然后制作报告书,这种作法是行不通的。即使是未在SEC注册的企业,如果在与SEC注册企业进行交易,也可能被要求采取同样的举措。

  第二个必要条件是来自非政府组织等的评价。这一方面的重点反而是调查结果。因此企业需要采取最佳举措并积极公开相关信息,以避免被评为明显逊色于同行业其他企业或者努力不足。

  第三个必要条件是能够经受住客户的内部审计。作为尽职调查的一环,有些外国企业也要接受美国企业的内部审计。这方面的重要观点是确认“采购方针”。也就是确认是否已构筑了管理体制。

  上述三个必要条件都能将推进调查时制定的流程、体制及实际过程落实到文件上,这会成为最有力的证据。

  对于多数企业而言,美国的冲突矿产规制不可忽视,因此必须进行大负荷的作业。而且全球各国也纷纷开始实施类似的管制。在供应链管理中加入企业社会责任的概念,这点将成为今后企业经营战略上的重要课题。

  针对冲突矿产规制,第一年所采取措施的优劣会给企业活动带来什么样的影响?需要对此进行仔细观察,并将其看作企业实现可持续发展的必要条件之一。(日经能源环境网 供稿)

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